中国经济导报、中国发展网 记者张洽棠报道 当前，商业银行不良资产处置方式正趋向多元化，债转股等正成为重要的处置渠道。2016年以来，国务院在多次会议中强调，要推动市场化法制化债转股，建立债转股合理定价机制，扩大债转优先股试点，吸引社会力量参与，以支持企业纾困化险，增强发展后劲。

全国人大代表、郑州银行董事长王天宇对中国经济导报记者表示，债转股能够降低企业杠杆率、优化企业资产负债结构、防范企业债务风险，有利于支持具有较好发展前景但遇到暂时困难的优质企业渡过难关；还能有效降低商业银行不良贷款规模，推动其健康发展。截至目前，我国商业银行已实施市场化债转规模达1万多亿元，标的企业涉及30多个行业领域，发挥了积极作用。但市场化债转股实施过程中一直存在签约多、落地难、退出难等问题，存在缺乏完善的配套机制、原债权的担保如何处理及退出渠道不足等问题，亟待持续完善。

第一，债转股定价机制不完善。

国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》规定，由银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。但意见并未明确债转股价格的确定方式，缺乏基于市场价格的定价机制。以上市公司为例，很多债转股案例中存在转股价明显高于市场价，定价机制不明的情况，这实质是让商业银行为市场上已形成的现实或潜在不良资产“买单”。

现行债转股案例中债权受偿比率过低对债权人已经造成重大冲击。根据《企业会计准则第12号-债务重组》、《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》及《企业会计准则第39号-公允价值计量》，债权人被迫放弃债权而受让的权益类金融资产需按照公允价值计量，同时按照重组债权的账面余额与受让金融资产的公允价值之差确认损失。转股价与市场价的差异进一步加剧了债权人在重组过程中承受的损失。

第二，债转股补偿机制不健全。

一是债转股损失企业所得税税前扣除条件严格。《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）要求：“企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权”等条件时才适用特殊性税务处理；并规定：“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定”。也就是说，对债权人而言，只有当处置所取得的股权时，债务重组损失才能得以确认，不能及时税前扣除。

二是债转股资本计提监管标准较高。监管部门对商业银行因债转股受让的股权资本计提监管要求极大限制了其行实施“债转股”的积极性；对金融资产管理公司债转股相关风险权重要求与商业银行差异较大。当前，监管部门参照《巴塞尔协议》相关规定，要求商业银行及其实施机构主动持有工商企业股权时风险权重为1250%；被动持有的非上市股权两年内风险权重为400%；上市股权两年内风险权重为250%，2年后风险权重均为1250%。而普通贷款风险权重仅为100%，过高的资本占用使债转股业务无法满足必要的资本回报要求，难以通过商业银行表内自有资金落地实施。

第三，退出渠道不畅通。

我国以市场化为切入点，支持多渠道、多方式、自主选择的方式实现债转股的退出。但在实践中，受企业经营情况、资本市场制约以及配套服务等影响，退出渠道并不顺畅。在现阶段债转股的实施过程中，一般还是以企业回购或政府财政支持来作为最终的退出手段。退出渠道的单一，增加了退出的难度，而且导致债权人对债转股的积极性下降。

第四，担保权利灭失问题。

在债转股后，由于主债权转变为股权，主债权消灭，相应地作为从权利的担保权利不复存在，作为新股东的原债权人无权再行使原债权上的担保权利。如果债转股后企业经营状况并无好转，甚至更加恶化，担保债权人不但难以实现原担保权利，其债转股后的股权甚至劣后于一般债权进行清偿。一旦企业重整失败，则意味着该企业即将进入到破产清算程序，商业银行进行转股的债权如何保护缺乏明确的规定。

为有效保护商业银行在债转股过程中的合法权益，提升商业其推动债转股落地的意愿和能力，王天宇提出以下建议：

第一，健全债转股定价机制。

建议相关部门出台政策建立以市场交易价格为基础的转股定价机制，如上市公司债转股价格以股票二级市场交易价格为基础等，从而更好地指导商业银行、企业和实施机构自主协商。同时，建议财政部出台细化的债转股价值评估指引，引导债委会统一制定债转股股权的价值评估方法及公允价值计量基础。

第二，完善债转股补偿机制。

一是给予债转股损失确认的过渡期优惠政策。建议有关部门出台相关政策，对债权人在债转股业务中产生的损失于股权投资处置周期内给予递延分摊确认，帮助商业银行化解包袱。

二是调整或降低债转股资本计提监管标准。建议降低商业银行对市场化债转股的风险权重，或者与金融资产管理部公司标准相同；建议给予符合条件的特定企业适当的风险权重折扣，使市场化债转股落地领域与国家产业政策方向更加契合。

三是给予差异化监管支持。通过定向降准、央行再贷款、财政贴息、设立债转股引导基金等方式，支持商业银行获得合法、稳定、持续、低成本的资金来源。

第三，畅通退出渠道。

一是延长处置期。建议将处置期由2年延长至5年，这与实际处置周期更加契合。二是引入股权回购机制。建议在重整计划中增加相应的回购机制条款，作为股权回购的依据。三是利用优先股股东优先分配收益的权利，实现股权退出。四是建立多层次资本市场拓宽退出渠道。加快场内、场外股权交易市场建设和完善，扩大合格投资者范围；积极支持和鼓励地方中小企业股权交易中心的建设，探索债转股在交易市场挂牌交易模式，促进退出渠道的多元化。

第四，保障债权人担保权利。

建议重整方案中应结合担保情况，合理确定债权所转换股份的数额；应当向有担保物权的债权人适当倾斜，给付利息予以补偿，弥补损失。在重整企业转入到清算程序之后，建议已经转股的债权恢复按照普通债权的受偿顺序进行清偿，但对于其中通过重整程序已经回收到的部分收益应当进行扣除。